吸收合并企業什么情況下適用特殊性稅務處理？

(1)企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

該規定同國家稅務總局2000年發布的《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》相比，將免稅優惠的條件由“非股權支付額占所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)比例不高于20%”修改為“股權支付額不低于其交易支付總額的85%”。

(2)同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。從最終控制方的角度，該項交易僅是其原本已經控制的資產、負債空間位置的轉移，原則上不應影響所涉及資產、負債的計價基礎變化。因此，該條規定同一控制下且無需支付對價的企業合并可適用特殊性稅務處理。

滿足上述條件之一的企業合并重組可享受以下政策：

①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

⑤非股權支付額仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

母公司吸收合并子公司，在什么情況下適用特殊性稅務處理?　　答：根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第五條規定，企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：　　(一)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的?！　?二)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例?！　?三)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動?！　?四)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。　　(五)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。